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公司股权变更需要注意什么?

发布时间:2019-8-12  浏览?#38382;?3 次  来源:www.pgytn.tw
    说到股权变更,相信很多人都是只对公司股权转让比较熟悉,其实说到底还是一个意思,公司变更是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。但是却任然有很多的公司对于股权转让不是很了解。公司股权转让问题一直都是困扰着大家。因此,下面就为大家讲解一下公司股权变更需要注意什么问题?
    股权在本质上是股东对公司及其事物的控制权或是支配权,是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他的权利。
    首先是如果需要公司股权变更的时候所要准备的资料:
    公司变更登记申请表;
    公司章程修正案(全体股东需要签?#25351;?#20844;章);股东会决议(同上);
    公司执照正副件(原件);
    全体股东身份证复印件(原件核对);
    股权变更协议原件,注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并进行转让,转让人和被转让然签字。
    其次是在公司进行股权变更的?#38382;劍?br />     有限责任公司股东转让出?#23454;?#26041;式有两种:
    股东将股权转让给其他现有股东,即公司内部的股权转让;另外一种是股东将其股权转让给现有股东之外的其他投?#25910;擼?#21450;公司外部股权转让。这两种?#38382;?#22312;条件和程序上都是存在着差异的。
    内部转股是指出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司的相关规定,变更公司章程,股东名册及出资证明书等即刻发生法律效力,一旦股东之间发生权益之争,可以以此为证据。
    向第三人转股是这是股东向股东之外的第三然转让那个出资时,属于跟对公司外部的转让行为,除以上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外,还需向工商部门进行变更登记。
    对于向第三人转股,公司法的规定相对比较明确,在第七十一条第二款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应?#26412;?#20854;他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;?#36824;?#20080;的,视为同意转让。”
    该项规定的立法出发点是:一方面要确保股权转让方相对自由的转让其出资,另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性,尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这?#36824;?#23450;和公司第三十八条的规定,外部股权转让必须符合两个实体要件:全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出?#23454;?#22522;本原则。这一原则包含了以下特殊内容:
    1、以人数主义作为投票权的计算基础。
    我国公司制度比较重视有限公司的人合因素,?#20160;?#29992;了人数决定,而不是按照股东所持出资比例为计算标准。
    2、转让方以外股东的过半数。
    股权变更的实施,实践中可依两种方式进行,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司?#26032;?#34892;程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让?#21496;?#35201;承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行?#21462;?br />

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